Ian Richards er en hjemløs som strejfer rundt og tager tingene som de kommer. Han har ingen penge og søger mod Canton Bluff, en lille by i syd Californien. Her har han et regnskab at gøre op med en mand der har lagt en forbandelse over ham. Hver fuldmåne bliver han en varulv. Manden hedder R.B. Harker, og han driver et cirkus for vanskabninger. Men da cirkusset kommer til Canton Bluff er Ian et skridt foran. Men kan Ian nå at stoppe Harker, før han finder ham, og før han begynder at gå løs på Canton Bluff.