เล่าเรื่องราวของ ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) นักเรียนไฮสคูลที่ถูกพ่อแม่ทอดทิ้งตั้งแต่วัยเด็ก โดยมี เบน (มาร์ติน ชีน) และ เมย์ (แซลลี ฟิลด์) ลุงและป้าของเขาเลี้ยงดูมาโดยตลอด ปีเตอร์พยายามค้นหาตัวตนของตัวเอง เกิดถูกแมงมุมตัดต่อพันธุกรรมกัดเข้า แต่นั่นทำให้เขาได้รับพลังเหนือมนุษย์ไปด้วย ในขณะเดียวกันปีเตอร์ก็พยายามที่จะเข้าหาหญิงสาวเพื่อนร่วมโรงเรียน เกว็น สเตซี่ (เอ็มม่า สโตน) ที่เขาตกหลุมรัก เมื่อปีเตอร์พบกับกระเป๋าลึกลับของพ่อ เขาก็เริ่มค้นหาความจริงเกี่ยวกับการหายตัวไปของพ่อและแม่ ซึ่งนำพาเขาไปพบกับบริษัท ออสคอร์พ และห้องแล็บของ ด็อกเตอร์เคิร์ท คอนเนอร์ (ไรส์ ไอแฟนส์) หุ้นส่วนเก่าของพ่อเขา ซึ่งมีอีกตัวตนหนึ่งคือ เดอะ ลิซาร์ด อสุรกายสุดสยองที่ออกอาละวาด ปีเตอร์จึงต้องใช้พลังทั้งหมดเข้าปกป้องคนรักและชาวเมือง