Гимназистът Питър Паркър е аутсайдер не само в училището си, но и в живота. Изоставен от родителите си без обяснение, Питър е отгледан от своя чичо Бенджамин Паркър и неговата съпруга Мей Паркър. Спътник в ежедневието му е неговата приятелка и първа ученическа любов Гуен Стейси, която е винаги до него, независимо от обстоятелствата и проблемите, пред които той бива изправен. Но всичко в живота на Питър се променя, когато той случайно открива мистериозно куфарче, което е принадлежало на неговия баща.