Som forældreløs og med en opvækst på børnehjem i 1800-tallets England, indser Rebecca Sharp allerede som barn, at hendes eneste vej til velfærd bærer påskriften glamour, rigdom og berømmelse. Som voksen bliver det derfor den beregnende Beckys lod i livet at satse hårdt og overbevisende på at indtage high society-livet i aristokratiets ellers så lukkede kredse. Med imponerende målrettethed får hun med løgn og bedrag sneget en fod indenfor, men snart er der ingen vej tilbage før hun forstår, hvor høje omkostningerne er.