เมื่อคลื่นร้ายถล่มเรือสำราญจนพลิกคว่ำกลางท้องสมุทรแอตแลนติคเหนือ ผู้รอดชีวิตจำนวนไม่มาก ได้แก่ โรเบิร์ต แรมซีย์ (เคิร์ท รัสเซล) ผู้โดยสารชั้นหนึ่ง เจนนิเฟอร์ (เอ็มมี่ รอสซัม) ลูกสาวของแรมซีย์ และ คริสเตียน (ไมค์ โวเกล) คู่หมั้นของเธอ ดีแลน จอห์นส (จอช ลูคัส) นักพนันมืออาชีพที่หาเลี้ยงชีวิตอยู่ตามโต๊ะโป๊กเกอร์ในเรือ แม็กกี้ (เจซินด้า แบร์เร็ต) นอกจากนี้ ยังมีคุณแม่บ้างานที่เลี้ยงลูกโดยลำพัง ซึ่งจองการเดินทางท่องสมุทรเพื่อเป็นของขวัญให้กับ โคเนอร์ (จิมมี่ เบ็นเน็ตต์) ลูกชายแก่แดดวัยแปดขวบของเธอ เอเลน่า (มิอา แมสโทร) ผู้ซ่อนตัวในเรือเพื่อเดินทางฟรี กัปตันแบรดฟอร์ด (อังเดร บราเฟอร์) ผู้ตกที่นั่งลำบาก และ ริชาร์ด เนลสัน (ริชาร์ด เดรย์ฟัส) ชายหนุ่มที่ลังเลกับการฆ่าตัวตายก่อนหน้าที่คลื่นยักษ์จะถล่มเรือเพียงไม่นาน ทุกคนต้องร่วมชตากรรมเดียวกันในการต่อสู้เอาชีวิตรอด ในขณะที่น้ำกำลังไหลบ่าเข้าเรืออย่างรวดเร็ว พวกเขาต้องเผชิญกับการตัดสินใจที่แปลกประหลาดจนคาดไม่ถึง และมีผลเปลี่ยนแปลงชีวิตในระหว่างการดิ้นรนเพื่อขึ้นสู่ผิวน้ำ