În acest film bazat pe o poveste adevărată, un tânăr recrut idealist, Michael Smith (Kyle MacLachlan), începe să lucreze în Penitenciarul Attica și află rapid cât de groaznic sunt tratați deținuții. Curând izbucnește o revoltă în închisoare, iar Smith și ceilalți gardieni sunt luați ostatici. Prizonierii, conduși de Jamaal (Samuel L. Jackson), preiau controlul asupra închisorii și cer condiții de viață mai bune. În ciuda mediului tensionat, Smith găsește simpatie pentru Jamaal, care este un prizonier politic.