In de toekomst stort een meteoor op de aarde en brengt een virulente levensvorm met zich mee. Dit virus staat bekend als M34 en valt mensen aan, waardoor ze in wrede monsters veranderen. Het grootste deel van de menselijke bevolking wordt weggevaagd en daarom worden overheidsinstanties gevormd om het virus te bestrijden. Een van de groepen, NOA, plaatst nano machines in de lichamen van zijn soldaten; Met deze machines kunnen ze de geïnfecteerden transformeren en bestrijden. Helaas muteert het virus en wordt het te sterk voor NOA. Nu ligt het lot van de wereld in de handen van een 16-jarig meisje met de macht om het virus te verslaan.