In het jaar 2243 heerst een conflict tussen het Orion Triumviraat en de Alliantie van Gefedereerden, een streng regime dat het aanzicht van het universum tracht te veranderen. De Alliantie is net geland op de planeet New Victoria, waar enkel de rijkste burgers aan de bezetting kunnen ontkomen. Valerie Lasalle heeft een leven als luxe callgirl voor het Triumviraat achter de rug. Deze genetisch gemanipuleerde en buitengewoon sexy vrouw heeft zich vrijgekocht. Tijdens haar vlucht naar een ruimtestation botst Valeire op een despotische commandant van de Allisntie. Terwijl de klok voor de machtsovername langzaam wegtikt ligt het lot van de bemanning in haar handen