Nadat ze de mariniers hebben verlaten, arriveren Bill Keller en Toodles Cooper in New York om vliegtuigpiloten te worden. Maar inmiddels heeft het bedrijf dat hen heeft ingehuurd de deuren gesloten en worden de twee gedwongen zich aan te sluiten bij de lange rijen werklozen. Met zijn laatste geld koopt Bill ontbijt voor Patricia, een meisje dat hij net heeft ontmoet met de bijnaam Alabama