En un fuerte situado en el sur de los EEUU, el comandante Weldon Penderton (Marlon Brando) se ha dedicado a la enseñanza de tácticas militares, mientras que su esposa Leonora (Elizabeth Taylor) prefiere solazarse con el teniente-coronel Morris Langdon (Brian Keith), amigo de la pareja. Todo esto lo observa, detalle a detalle, el soldado Williams (Robert Forster), un joven que parece fascinado con la bella mujer, mientras que Penderton comienza a interesarse por cada movimiento del joven soldado.