En løbsk asteroide kolliderer med månen i en bragende eksplosion af sten og støv. Efter et par dage begynder der at ske unormale og frygtelige ting på jorden. Dét, der startede som den smukkeste og største meteorregn i 10.000 år, bliver uventet katalysator for en potentiel kollision mellem månen og jorden. Hvis det ikke lykkes verdens førende forskere Alex Kittner (David James Elliott - tv-serien JAG) og Maddie Rhodes (Natasha Henstridge - Species) at ændre månens kurs inden for 39 dage, vil jorden og hele menneskeheden gå til grunde. Rollelisten omfatter også James Cromwell (W. og Den grønne mil). Nedtællingen er begyndt.