En ondsindet kraft i en lille by i New England manifesterer sig som en klovn, men han byder ikke just på klovnerier. I stedet terroriserer han byens unge og forvolder deres alt for tidlige død, indtil nogle snu og snedige børn finder et modtræk. Det onde vender tilbage 30 år senere - fælere, vredere og endnu mere dødbringende. Og venner som kun alt for godt husker ungdommens rædsler genforenes for at bekæmpe "det".