Luksuslineren Poseidon skærer sig gennem bølgerne i en voldsom storm, men den trues af en større fare indefra: En terrorist med et eksplosivt budskab til verden. Bomben eksploderer nytårsaften, og det store skib kæntrer og vender bunden i vejret. En broget lille flok - heriblandt den gale terrorist - må nu kæmpe for at overleve i en mareridtsagtig, dødsensfarlig verden, hvor alt er vendt på hovedet.