Maren, en viljestærk ung kvinde, ses af myndighederne som uhøflig og promiskuøs. Bekymret for, at hendes uregerlige adfærd vil opildne andre, sendes hun til en kvindeinstitution på Sprogø. Her skal hun lære at opføre sig som en ordentlig ung kvinde. Hun skal dele værelse med Sørine, der skal hjælpe Maren med at finde sig til rette på Sprogø og hjælpe med at ændre hendes adfærd. Men Marens modstand mod systemet fører til frygtelige konsekvenser for dem begge. Filmen er inspireret af virkelige hændelser fra kvindeinstitutionen på Sprogø i Danmark i 1930'erne.