Als Brian niet kan slapen, vertelt oom Mike drie zeer ongebruikelijke bedverhaaltjes. Het eerste verhaal gaat over Peter, dat bij twee heksen woont. Wanneer zij het skelet van hun dode zus vinden en weer tot leven wekken, ten koste van een gekidnapt meisje, staat Peter voor een moeilijke keuze. Zijn tweede verhaal is een moderne, bloedstollende versie van het aloude Roodkapje. Het derde verhaal gaat over Goudlokje die er een zeer lugubere hobby op na houdt. Samen met twee beren helpt zij een kleine beer uit een psychiatrische inrichting ontsnappen. Samen laten zij een spoor van dood en verderf na.