Po kapitulacji Rzeczpospolitej w kampanii wrześniowej dowództwo "Orła" decyduje się nie składać broni i walczyć dalej. Okręt wymyka się niemieckiej obławie i zawija do neutralnej Estonii. W Tallinie załoga uzupełnia paliwo i zostawia ciężko chorego dowódcę, który - wbrew zapewnieniom - zostaje internowany. Nowy dowódca, kapitan Grabiński, decyduje o natychmiastowej ucieczce reszty załogi.