I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.